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中国中期遭深交所“33问”多个答复被指避重就轻
2019-05-27 10:29 来源:证券日报 作者:王宁

在中国中期发布收购国际期货70.02%报告书的13个自然日后,深交所抛出了33个问题。然而,中国中期在不足5天的时间里,就将“33问”进行了逐个答复。不过,多个?#30340;?#20154;士向《证券日报》记者表示,在这长达5.3万字的回复中,中国中期对核心问题的回复似有避重就轻之?#21360;?/p>

?#30340;?#20154;士表示,中国中期在对国际期货的?#20048;?#22686;加原因、未进行?#23548;ǔ信?#30340;合理性,以及交易所对国际期货的?#20013;?#36153;返还金额依据、返还时点、影响返还的主要因素等问题上,未向?#30340;?#36827;行充分?#24471;鰨?#24182;未将交易所的问题反馈清楚。此外,在标的?#20048;?#26041;法、对比标的的侧重点和收购的必要性等问题上,中国中期的回复有避重就轻之?#21360;?/p>

?#20048;?#24847;外增加4.39亿元

源于“友好协商”?

深交所第一问便是“补充披露本次交易作价较评?#20048;?#22686;加43893.75万元的原因及合理性”。

中国中期则表示,“交易作价以股权价值的?#20048;?#32467;果为参考,并最终由交易各方友好协商确定。”随后,中国中期又对国际期货的?#20048;?#32467;果存在的溢价原因进行了?#24471;鰨?#34920;示“基于对有助于促成交易、拓展标的?#23548;?#19978;升空间和从上市公司?#20048;?#27700;平较高角度考虑”。

?#26412;?#26576;期货公司人士告诉记者,一般?#27492;担?#25910;购标的存在一定的溢价空间是常见情况,但中国中期给予的“友好协商确定”答复不免含糊其?#29301;?#20284;乎并未对?#20048;?#22686;加的真正原因作出解释。此外,中国中期对本次交易作价相较于?#20048;?#32467;果存在的溢价原因解释也过于敷衍,虽然给出一定溢价有助于促成交易和拓展?#23548;?#31354;间,但却并未给出一定依据,仅从上市公司的?#20048;?#27700;平角度作出判断,不免缺乏客观依据,毕竟国际期货的溢价合理性与中国中期的?#20048;?#19981;能划等号。

与此同?#20445;?#20013;国中期表示,国际期货相对于可比交易案例中的其他期货公司在监管评级、境外牌照及风险子公?#20061;普?#36164;源、?#25918;?#30693;名度?#30830;?#38754;的优势无法通过?#20048;?#31995;数进行量化调整。基于此,本次交?#20934;?#26684;在?#20048;?#30340;基础上有一定程度的溢价。

“既然无法通过?#20048;?#31995;数来进行量化调整,那交易?#20048;?#32473;出的溢价空间依据又是从何而来?”这位期货公司人士表示,针对交易所率先抛出的?#20048;?#22686;加的合理性问题,中国中期的回答似乎有自相矛盾的地?#20581;?/p>

?#20013;?#36153;不定期返还

蕴含较大经营风险

中国中期发布的报告书显示,国际期货在2017年和2018年业务收入主要来自?#20013;?#36153;及佣金收入,分别为20856.49万元和15650.79万元,占公司资产营业收入比例分别为47.29%和50.46%。深交所对此要求?#24471;?#22269;际期货?#20013;?#36153;及佣金收入波动的原因。此外,深交所还要求中国中期?#24471;?#21508;交易所对?#20013;?#36153;返还金额的确定依据、返还时点,以及影响交易所?#20013;?#36153;返还的主要因素。

中国中期回复显示,中介机?#36141;?#26597;意见认为,国际期货报告期内?#20013;?#36153;及佣金净收入波动主要受综合?#20013;?#36153;率以及代理成交额变动的影响。

而针对“交易所对?#20013;?#36153;返还”相关问题,中国中期的回复似?#36343;?#33021;明确。而这本身似乎也是很难明确回答的一个问题。

针对“?#20013;?#36153;返还金额的确定依据”的问题,中国中期表示,根据交易所不定期向会员单位发布的?#20013;?#36153;减收措施相关通知,?#20013;?#36153;返还减收金额主要受?#20132;?#21592;单位相应期货?#20998;?#20132;易量、交易金额、交易所相关?#20998;?#24212;收?#20013;?#36153;、交易所减收比例等因素影响,影响期货交易所?#20013;?#36153;减收的因素还包括会员单位向交易所上缴?#20013;?#36153;总体规模以及相关?#20998;?#20132;易活跃度等。

中国中期表示,各交易所对减收返还政策不定期修?#27169;?#19968;般为交易所内部规定。各交易所根据减收返还政策中规定的各?#20998;?#20943;收幅度等计算并统计会员单位的减收返还金额,并不定期将一定期间内的减收返还金额汇总返还给会员单位,具体返还时点目前不存在公开的明确规定。在中国中期的回复中,中介机构也持同样的核查意见。

“交易所返还存在不确定性,历史上甚至出现过期货交易所暂停返?#25925;中?#36153;的情况,作为期货公司?#20013;?#36153;净收入的重要部分,具有较大的波动风险。”一位长期研究期货?#25293;?#32929;的投?#25910;?#21521;记者表示,长期以来,期货公司的大部?#36136;中?#36153;收入都依靠交易所返还,一旦停止返还,就意味着期货公司该年的营收将受到很大影响,这也预示?#29275;?#20572;?#25925;中?#36153;返还蕴含着较大的经营风险。

未进行?#23548;ǔ信?/strong>

对中小投?#25910;?#26159;否公平?

深交所发出的“33问”中对中国中期要求补充披露交易对?#22336;?#26410;进行?#23548;ǔ信?#30340;合理性与合规性,是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

中国中期对此详?#35206;?#36848;了原因,并表示,“交易对方未与上市公司签署?#23548;?#34917;偿协议的情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。”不过,在?#30340;?#20154;士看来,交易各方未就?#23548;ǔ信?#31614;订明确约定,对于中小投?#25910;呃此?#25110;是不够负责的行为。

“不作?#23548;ǔ信担?#36825;让中小投?#25910;?#24590;么对中国中期收购国际期货后的股价作出?#20449;校?#20917;且国际期货的营收处于每况愈下的态势,即便与整个期货行业营收水平相比处于正相关性的状态,但并不能够?#24471;?#22269;际期货的发展会更好,会成为中国中期未来主要的营收部分”,前述投?#25910;?#21521;记者表示,中国中期的这种回答没有面对真正的问题。

“其?#25285;?#20013;国中期应当对国际期货的未来发展规划作出?#24471;鰨?#32780;不是简单的将标的资产装入上市公司资产内便了事。”他说。

值得一提的是,中国中期在?#24471;?#20132;易的必要性?#20445;?#20284;乎将收购国际期货作为重要的转型路径。中国中期表示,公司净利润主要来自对国际期货的长期股权投资收益;本次交易完成后,公司将成为国际期货的控股股东,主营业务战略转型为以期货为核心的金融业务,?#34892;?#22686;强公司的竞争实力和长远发展实力,有利于公司的可?#20013;?#21457;展,对于上市公司未来进一步提升发展空间具有重要意义。同?#20445;?#25910;购国际期货,不会对公司财务稳定性带来不利影响,本次交易具有必要性。

责任编辑:陈平

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